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万润科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

发布日期:2020/5/26 10:13:43 浏览:52

来源时间为:2020-05-26

北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司

2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二〇二〇年五月

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

致:深圳万润科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等相关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所接受深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万润科技”)的委托,就公司2018年股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)回购注销首次授予的部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件,随其他文件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的基本情况

2018年2月4日,公司召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2018年2月26日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》,由公司董事会确定本次激励计划的授予日,同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票和解除限售所必需的全部事宜。

2018年3月5日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司对激励对象及授予数量予以调整,并以2018年3月5日作为本次激励计划的首次授予日,向调整后的符合条件的135名激励对象授予合计2,920万股限制性股票。

2018年5月11日,公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》,公司已完成本次激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有部分激励对象因筹措资金不足等原因部分或全部放弃其获授的限制性股票,根据实际认缴情况调整后,本次激励计划拟授予的限制性股票总量由3,310万股变更为2,526万股,首次授予激励对象人数由135名变更为124名,首次授予的限制性股票数量由2,920万股变更为2,136万股。

2019年6月20日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意就17名激励对象于第一个解除限售期项下的112万股可解锁限制性股票予以解锁,并就合计107名激励对象因离职或未完成业绩考核目标而未能满足解锁条件的合计929.6万股限制性股票予以回购注销。2019年7月9日,公司召开《2019年第四次临时股东大会》,审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次激励计划回购注销部分首次授予的限制性股票事宜的批准和授权

根据《深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)及公司2018年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》,公司董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,并在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置,包括但不限于取消激励对象限制性股票解除限售的资格,在出现《股权激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜。

2020年5月22日,公司召开第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》,董事会认为:(1)由于已有11名激励对象离职,不符合《股权激励计划》及《深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》规定的激励条件,董事会同意就前述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计232.8万股予以回购注销;(2)鉴于第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未完成,董事会同意对余下的84名激励对象已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票合计

430.8万股进行回购注销。

因此,董事会拟就合计95名激励对象已获授但尚未解除限售的663.6万股限制性股票回购注销,回购价格为授予价格3.24元/股加上银行活期存款利息之和。

根据公司第四届董事会第三十七次会议决议,《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司监事会及独立董事均已发表意见,同意公司本次激励计划上述限制性股票回购注销相关事宜。

综上所述,本所认为,本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜除尚需经公司股东大会审议外,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时,因本次回购将导致公司注册资本的减少,公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

三、本次回购的方案

1.回购注销的原因

(1)激励对象离职导致不符合激励条件

根据公司《股权激励计划》的规定,激励对象因辞职而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。鉴于公司本次激励计划激励对象中11人因离职已不符合激励条件,公司根据《股权激励计划》的规定就其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

(2)第二个解除限售期未满足解锁条件

根据公司《股权激励计划》的规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间安排如下所示:

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第二个解除限售期自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上30

市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

根据公司于2018年5月11日发布的《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为2018年5月14日。截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。

根据《股权激励计划》,本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次。首次授予第二个解除限售期公司业绩考核目标为“以公司2017年度经审计营业收入为基数,公司2019年度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00”。

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]518Z0339号《2019年度审计报告》,公司2019年度经审计营业收入为4,179,774,407.29元,较2017年度经审计的营业收入3,042,131,797.48元增长低于50,未满足《股权激励计划》中规定的首次授予第二个解除限售期公司业绩考核目标。

根据《股权激励计划》,若公司某一年度未满足公司层面业绩目标,则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销。

2.限制性股票回购注销的数量

基于上述情况,公司拟对现有的95名激励对象已获授但尚未解除限售的663.6万股限制性股票回购注销,其中:11名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计232.8万股;其余84名在职激励对象因公司层面业绩考核目标未完成而应回购注销当期限制性股票合计430.8万股。

3.限制性股票回购注销的价格

根据《股权激励计划》“七、限制性股票的回购注销”的规定,按《股权激励计划》规定回购注销限制性股票的,回购价格不高于授予价格或授予价格加上银行活期存款利息之和,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为授予价格(3.24元/股)加上银行活期存款利息之和。

4.资金来源

根据公司第四届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》,公司本次回购总金额预计为21,675,884.94元(最终结果以实际情况为准),全部为公司自有资金。

综上所述,本所律师认为,公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1.除本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公司股东大会审议外,上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时,因本次回购将导致公司注册资本的减少,公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

2.公司本次回购的方案符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律

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